Hervorming van het vennootschapsrecht
Alles wat u moet weten over het nieuwe vennootschapsrecht
Wist u dat sinds 1 mei 2019 het ondernemings- en vennootschapsrecht is hervormd in een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)? De hervorming richt zich op voorflexibilisering, modernisering en vereenvoudiging en houdt tal van veranderingen in. De meest opvallende wijziging zijn de nieuwe rechtsvormen.
Als uw vennootschap vóór de hervorming is opgericht, dient u de bestaande vennootschap aan te passen of om te vormen naar een besloten vennootschap (BV) als uw huidige vennootschapsvorm niet langer bestaat. Belangrijk is om dit vóór oktober 2023 te wijzigen, anders riskeert u bestuurdersaansprakelijkheid.
Belangrijke wijzigingen in het nieuwe vennootschapsrecht
1. Geen wettelijk minimumkapitaal bij BV & CV
Bij het oprichten van een besloten vennootschap (BV) en commanditaire vennootschap (CV) vereisen ze niet langer een wettelijk minimumkapitaal, zoals vroeger wel het geval was met een minimumbedrag van € 18.550. In plaats daarvan vormt de inbreng van de aandeelhouders het eigen vermogen. De oprichters moeten wel voldoende middelen voorzien voor de activiteit(en) van de vennootschap.
2. Nijverheid en knowhow tellen mee
Een bedrijfsrevisor controleert de inbreng van arbeid en knowhow naast geld en natura in ruil voor een deel van de winst.
3. De BV & NV kunnen worden opgericht door één persoon
In tegenstelling tot vroeger kan nu één persoon een vennootschap oprichten. Let wel:
- Voor een CV blijft het minimum van drie oprichters gelden.
- Voor maatschappen, VOF’s en CommV’s zijn nog steeds minimaal twee oprichters vereist.
4. Grote statutaire vrijheid om af te wijken van standaardregeling
Elke BV moet minstens één aandeel met stemrecht uitgeven, maar de statuten kunnen ook eigen regelingen opstellen.
5. Flexibele communicatie
De communicatie met aandeelhouders wordt moderner en flexibeler doordat ieder rechtspersoon nu een vast e-mailadres kan opnemen in zijn statuten.
6. Vanaf nu altijd statutaire zetelleer
Het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel zich gevestigd, is van toepassing – waardoor grensoverschrijdend verhuizen gemakkelijker wordt. Dit komt doordat het duidelijk is welk nationaal vennootschapsregime van toepassing is.
7. Statuten kunnen afwijken van het principe “één aandeel = één stem”
In de BV en de niet-genoteerde NV is meervoudig stemrecht toegestaan. Normaal gesproken heeft elk aandeel één stem, maar de statuten kunnen afwijken voor:
- Aandelen die slechts onder bepaalde voorwaarden kunnen stemmen
- Aandelen zonder stemrecht
- Aandelen met meervoudig stemrecht
8. Omzetting wordt duidelijker en eenvoudiger
Het is mogelijk om een vennootschap met rechtspersoonlijkheid om te zetten naar een VZW en vice versa, mits unanimiteit van de vennoten.
9. Beperking bestuurdersaansprakelijkheid
Nu vallen feitelijke bestuurders van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid ook onder de bestuurdersaansprakelijkheid. Het maximumbedrag van de aansprakelijkheid is beperkt en hangt af van de grootte van de vennootschap.
bron: Federale Overheidsdienst Justitie. Krachtlijnen van de hervorming van het vennootschapsrecht
Wat als u niet op tijd uw vennootschap omvormt vóór 2024?
Vennootschappen die na 31 december 2023 geen actie ondernemen, worden automatisch omgezet naar de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij hun oude vorm. Vervolgens hebben de bestuurders nog 6 maanden de tijd om de statuten aan te passen. Doet u dit niet, dan riskeert u bestuurdersaansprakelijkheid.
Richtte u uw bedrijf op na de hervorming in 2019? Dan hoeft u zich geen zorgen te maken, de nieuwe regeling is al op u van toepassing.
Wilt u uw statuten aanpassen volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen? Of wilt u uw vennootschap omvormen? Het Winsurances team geeft u graag gedetailleerde informatie op maat. Contacteer ons via 056 60 79 09 of info@winsurances.be. Of spring eens binnen op kantoor in de Vijfseweg 87 (8790 Waregem).